一、起草背景

　　根據《關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號，以下簡稱《通知》）和《區域性股權市場監督管理試行辦法》（中國證監會第132號令，以下簡稱《試行辦法》）的規定，省級人民政府根據法律、行政法規、國務院有關規定和試行辦法，制定區域性股權市場監督管理的實施細則和操作辦法，并承擔相應風險處置責任。計劃單列市可設立一家區域性股權市場運營機構，我市已于2018年5月9日發布《深圳市人民政府關于區域性股權市場運營機構的通告》，將我市區域性股權市場唯一合法運營機構對外通告。

　　二、政策思路

　　（一）嚴格遵守“上位法”的規定

　　在整體框架和基本內容上，《深圳市區域性股權市場監督管理實施細則》（以下簡稱《實施細則》）嚴格遵守現行法律法規和相關規章，相關業務細節的規定遵循中國證監會《試行辦法》中的具體要求，并對部分細節進行了細化，如對于合格投資者，《試行辦法》要求合格投資者是依法設立且具備一定條件的法人機構、合伙企業，金融機構依法發行的理財產品，以及具備較強風險承受能力的個人，在此基礎上，《實施細則》對個人投資者的條件進行了細致規定，并要求運營機構應審慎開展涉及自然人業務，未經市前海管理局、深圳證監局同意不得擅自開展。

　　（二）劃定行為底線，突出市場自律

　　黨的十八大以來，按照中央和國務院關于全面深化改革、使市場在資源配置中起決定性作用和轉變政府職能、簡政放權的要求，金融經濟領域正在探索負面清單管理方式。區域性股權市場是近幾年發展起來的新事物，許多方面正在探索之中，沒有成熟穩定的模式，更應當采取負面清單管理的方式。因此，《實施細則》著重劃出為防控金融風險、維護市場秩序、保護投資者利益所必需的基本行為底線。在這些底線要求之外，突出市場自律，由市場進行自我約束和自我管理，以在有效防范區域性、系統性風險的前提下，更大程度地發揮市場的功能作用。

　　（三）增強規則彈性，包容市場創新

　　縱觀全國，各地區域性股權市場服務中小微企業的方式方法存在差異，各區域的經濟發展水平、中小微企業的服務需求也不相同。為指導市場運營機構加強管理，保障市場規范發展，《實施細則》對區域性股權市場的業務規則和管理制度提出了基本要求，但注意增強了規定的彈性和包容性，有關規定多為原則性的，盡量不作過于具體的規定，以為市場探索尋找自身生存發展的路徑留足空間。

　　（四）借鑒各地經驗，突出我市特色

　　在借鑒學習各地經驗的基礎上，結合我市區域性股權市場多年的發展經驗，深入了解中小微企業的融資需求，研究私募市場的業務特點，《實施細則》在一些具體事項上提出了具有深圳特色的規定，例如：建立風險準備金制度，探索建立運營機構與市市場監管局關于股權出質登記的對接機制對合格投資者的要求，支持小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當、商業保理等地方金融監管領域的類金融機構為掛牌展示企業提供擔保、增信、股權質押融資、知識產權質押融資等服務。

　　三、主要內容

　　《實施細則》共6章55條，分別為總則、運營機構、合規經營、合格投資者、監督管理、附則。

　　（一）關于總則

　　該部分內容介紹了制定區域性股權市場監督管理實施細則的目的和依據、適用范圍、監管主體和監管職責方面內容。

　　制定《實施細則》的法律法規和政策依據為《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《國務院辦公廳關于規范發展區域性股權市場的通知》（國辦發〔2017〕11號）、《區域性股權市場監督管理試行辦法》（證監會令第132號）及《深圳市交易場所監督管理暫行辦法》（深府〔2013〕64號）的相關規定。

　　在業務范圍和業務定性上，明確區域性股權市場是私募證券市場的一種形式，業務范圍為“在區域性股權市場非公開發行和轉讓中小微企業股票、可轉換為股票的公司債券和國務院有關部門認可的其他證券以及開展掛牌、信息展示、登記托管等相關活動”。將區域性股權市場定位為私募證券市場，是培育私募市場要求的需要，是為最廣大的中小微企業提供資本市場服務、從而切實加強對實體經濟薄弱環節支持的必然要求，也有利于將區域性股權市場與其他資本市場體系組成部分區分開來，實現功能互補和錯位發展。在業務范圍上，結合深圳多年在區域性股權市場的探索經驗和本次整合設立的目標和原則，業務范圍增加了“掛牌、信息展示、登記托管”的內容。

　　在監管機制上，市政府成立區域性股權市場監督管理聯席會議。成員單位由市科技創新委、工業和信息化局、財政局、市場監管局、地方金融監管局、前海管理局、人民銀行深圳市中心支行、深圳銀保監局、深圳證監局等單位組成。聯席會議可根據實際工作需要，邀請相關單位參加。聯席會議辦公室設在市前海管理局，明確了聯席會議既有“指導區域性股權市場規范發展工作，審議決定區域性股權市場監管的重大事項”的監督管理，又有“協調解決區域性股權市場發展存在的問題”、“進一步落實政府扶持中小微企業政策措施綜合運用平臺”的扶持發展職責。同時規定了聯席會議各成員單位職責，各單位按照各自工作職能做好區域性股權市場的業務指導與監管等工作。

　　（二）關于運營機構

　　該部分對高管任職條件、運營機構主要職責、信息安全管理等方面進行了規定。

　　為支持和鼓勵運營機構的發展，明確運營機構可以與證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券期貨經營機構、證券期貨服務機構、證券期貨行業自律組織，建立合作機制。

　　該部分還強調了運營機構建立市場誠信信息查詢和公示制度，為保護投資者權益，對運營機構的解散也制定了相應的規則。

　　（三）關于合規經營

　　該部分對區域性股權市場發行股票、發行可轉債規定了禁止性條件和強制性條件以及相關業務的運營規范。具體包括私募證券發行與轉讓、收益描述、業務細則備案事項、信息披露、登記結算、投資者資金管理、私募證券賬戶管理、股權登記事項、證券持有人名冊保密與合法查詢等，通過上述規定對區域性股權市場所從事的主要活動和運營機構自身管理提出了相應的制度建設要求，以切實維護投資者權益，防范運營風險。

　　關于登記結算業務的說明。目前，全國范圍內，各區域性股權市場的登記結算業務基本上由其運營機構自辦，或委托省級人民政府批設的登記結算機構辦理。由于各市場沒有統一的業務模式，不同市場的交易方式、交易品種也都不一樣，統一由一個機構負責登記結算可能難以滿足不同市場的個性化需求，為此，《試行辦法》對這一問題作了靈活處理，規定區域性股權市場的登記結算業務，可以委托中國結算辦理，可以由運營機構自辦，也可以委托省級人民政府監管的登記結算機構辦理。結合我市實際，規定為“統一由運營機構辦理，涉及國有產權、集體產權由指定交易場所經營和法律法規規定必須由中國證券登記結算有限責任公司辦理的除外”。

　　（四）關于合格投資者

　　將合格投資者設置獨立專章，體現了對投資者保護的特別重視。根據私募市場的特征，明確“單只證券持有人數量累計不得超過200人，法律、行政法規另有規定的除外”。同時特別指出理財產品、合伙企業等形式或單只證券分期發行應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數的情形。

　　《試行辦法》要求合格投資者是依法設立且具備一定條件的法人機構、合伙企業，金融機構依法發行的理財產品，以及具備較強風險承受能力的個人。考慮到相對于全國平均水平，我市經濟發展水平較高，而且區域性股權市場屬于直接融資體系，如果個人投資者的準入條件較低，必定影響其風險承受水平，因此，《實施細則》在《試行辦法》的基礎上，結合《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）的相關要求，規定“最近1年家庭金融凈資產不低于300萬元，家庭金融資產不低于500萬元，或者近3年本人年均收入不低于40萬元，且具有2年以上金融產品投資經歷或者2年以上金融行業及相關工作經歷的自然人。相關自然人投資者應熟悉金融市場規則并能夠承受相應投資風險”。《實施細則》特別要求，未經市前海管理局、深圳證監局同意，運營機構不得開展個人業務。

　　（五）關于監督管理

　　對區域性股權市場的監管體制，國務院有關文件已有原則規定。《實施細則》明確運營機構應接入證監會指定的監管信息系統及深圳地方金融監管信息系統按期報送相關信息；發生影響或者可能影響區域性股權市場安全穩定運行的重大事件的，應當立即報告。《實施細則》對運營機構的事前審批事項和備案事項進行了明確規定。市前海管理局和深圳證監局依法合規對運營機構可實施現場和非現場檢查，并對現場和非現場檢查的措施和要求做出了明確。對運營機構違法違規經營或者出現重大風險，嚴重危害區域性股權市場秩序、損害投資者利益的，由市前海管理局責令停業整頓，并報中國證監會備案。

　　該部分還要求運營機構加強投資者適當性管理，提高投資者風險意識，還要求運營機構應當建立市場風險監測、評估、預警機制提前防范風險。需要特別說明的是，在《實施細則》中特別規定了風險準備金制度，以加強投資者權益保護、督促運營機構合規運營。

　　（六）關于附則

　　為了支持區域性股權市場規范發展，《實施細則》附則中鼓勵運營機構在依法合規、風險可控的前提下，開展業務、產品、運營模式和服務方式創新，為中小微企業提供多樣化、個性化的服務，鼓勵證券公司、銀行等金融機構和在中國證券投資基金業協會登記備案的各類私募投資基金等機構積極參與區域性股權市場建設，通過區域性股權市場支持中小微企業發展。支持小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、典當、商業保理等地方金融監管領域的地方金融機構為掛牌展示企業提供擔保、增信、股權質押融資、知識產權質押融資等服務。鼓勵會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、資信評級公司等機構為投資者和企業提供盡職調查、審計、資產評估、咨詢、法律等專業服務”。